For at bekæmpe fremmede monstre skal Ben Tennyson, en ti-årig dreng, også blive til et monster ved hjælp af en speciel enhed - Omnitrix. Denne gang i Ben 10 Overflow Fight skal helten afvise et massivt angreb af fremmede orme, og den bedste måde at gøre dette på er at forvandle sig til den enorme alien-robot Overlow. Han er en indbygger på planeten Cascaro fra Andromeda-galaksen og er i stand til mesterligt at manipulere vand. Han har en vandforsyning på underarmene, hvorfra han kan skabe kraftige jetfly, piske og hvirvelvinde. Den sidste metode er mest velegnet til at håndtere orme. Tryk på mellemrumstasten og fej monstre væk i en cirkel i Ben 10 Overflow Fight.
